「『社外取締役』という役職に興味があるが、役割や報酬相場、社外取締役になる方法がよく分からない」このように思っている方は少なくないのではないでしょうか？社外取締役は、投資家保護や会社の持続的な成長という観点からほとんどの上場企業で選任されており、近年、会社組織における重要性や存在感が高まっています。

この記事では、社外取締役の役割・要件や報酬相場、社外取締役になる方法など基礎から応用的な知識まで一挙にご紹介します。最後までお読みいただければ、社外取締役に対する理解を深めることができます。それではさっそく見ていきましょう。

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社外取締役とは？

社外取締役とは、業務執行に従事せず、「社外」という客観的な立場から株式会社の経営監督を行う取締役を言います。この点、社内出身の執行取締役とは区別されます。

社外取締役は、外部の目によるチェックで企業統治を強化し、経営の透明性や企業価値を高めるために設置されます。従業員が出世して就任する社内取締役とは異なり、社外取締役は知人の紹介、ヘッドハンティング、スカウト等を通じて社外から迎えられます。

社外取締役になる人の属性・比率

【図1】社外取締役のバックグラウンド（属性）

社外取締役のバックグラウンド（属性）は、経営経験者が50％程度を占めています。
このほか、弁護士や公認会計士、税理士や金融機関、コンサルファーム出身者など様々なバックグラウンドを持った方が業務にあたっています。

【図2】社外取締役の経験社数

※「1社」は社外取締役に初めて就任したことを表す

東証一部・二部上場企業では、約69%は社外取締役に初めて就任しています。

求められるバックグラウンドは、会社形態（監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社）によって異なります。指名委員会等設置会社は経営経験者を求める傾向にある一方、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社の社外取締役は、複数社での経営経験が少ない傾向にあります。

※（出典）図1、図2は、いずれも「社外取締役の現状について-第17回CGS研究会（第2期）-」（経済産業省、2020年、p3-p4）を基に作成

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社外取締役の役割・仕事内容

社外取締役の役割は、会社・株主の意見を業務執行に適切に反映させること。
組織の都合や社長とのしがらみなど社内の利害関係に縛られることなく、事業戦略や計画の中身に対する助言と審査、承認を行います。また、不祥事を防ぐという役割もあります。審査を行い経営に携わるわけではないという点で、社内出身の執行取締役と区別されます。

社外取締役の任期

他の取締役同様、定款等で定めのない限り、1年～2年（更新可）とする場合が一般的です。

社外取締役の任期は法律に規定がありません。会社の中身を深く理解してもらうため、長い任期を設定する企業もあれば、馴れ合いの防止や多様性の推進という観点から短い任期を設定する企業もあり、様々です。

例外的に、社外取締役が監査等委員会設置会社で監査等委員を務める場合、任期は2年と定められています（会社法332条1項、3項、4項）。

ソフトバンクグループの事例

通信大手・ソフトバンクグループは、社外取締役を早くから道入した企業の1つです。近年では、日本電産創業者 永守重信氏が約3年間（2014年6月～2017年9月）、 ファーストリテイリング創業者 柳井正氏が約18年間（2001年6月～2019年12月）社外取締役を務めていました。

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社外取締役の条件・要件

利益相反を回避するため、社外取締役になれる人物は一定の制限を受けます。
具体的には、過去10年間、当該会社で業務経験がある者、その親会社、子会社などグループ会社の業務執行を行っている者、当該会社とそのグループ会社の取締役・執行役・支配人など重要な使用人の二親等内の親族・配偶者は、社外取締役への選任が認められていません。

より詳細な要件は、会社法2条15号をご確認ください。

社外取締役の兼任

他の取締役と同様、社外取締役は複数の会社の役員を兼任することができます。
事実、上場企業では、一人が複数の会社の社外取締役を掛け持ちする事例も数多く見受けられます。

ただし、社外取締役を兼任する会社が多いほど、一社あたりにかけられる時間と労力が減ることに注意が必要です。特に取締役会への出席率が低下すると、投資家に監視が行き届いていないと判断されて、株主総会に解任議案が提出されたり、報酬相当額の損害賠償が請求されたりするという可能性も否定できません。改訂コーポレートガバナンス・コード原則4-11②では取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲にとどめるべきと記載されており、4社程度と言われることが多いです。

社外取締役の義務

社外取締役は、会社と委任契約上の関係にあり（会社法330条）、会社に損害を与えないという善管な管理者の注意義務を負う（民法644条）など、民法の委任に関する規定に従って職務を遂行する必要があります。例えば、法令違反の行為に対して適切な対応を行わなかったり、経営判断の失敗で会社が損害を被ったりした場合は、損害賠償責任を負う可能性があります。

さらに、会社法355条では「取締役は、法令及び定款並びに株主総会決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない」と規定され、競業避止義務が課せられています。要するに、会社を犠牲にして、自己または第三者の利益を図ってはならない、という義務です。

競合他社の取締役に就任することは禁止されていませんが、市場調査や製品の売買など競合する取引を行うことは認められていません。これを回避するには、株主総会または取締役会で、重要な事実の開示をすること、会社による承認を受けること、取引後に遅滞なく報告することが求められています（会社法356条）。

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社外取締役の報酬相場

役職に対する固定報酬が一般的です。
社外取締役は業務執行から独立して、経営の監督、監査を行う役目を担うところ、インセンティブ報酬を意識して、監督がおろそかになることを防ぐためです。事実、2020年に行われた大和総研の調査では、東証上場の時価総額上位500社のほとんどが、社外取締役など社外役員の報酬を固定報酬のみにしていることが明らかになりました。

日本では報酬相場に明確な指標がなく、100万円未満から3千万円超まで、企業によって報酬額が大きく異なります。上場会社では、役員報酬を年間600～700万円前後とする企業が多いと言われています。

一方、未上場企業では年間180万円～1000万円が多く、ストックオプションを付与する場合もあります。新しいことにチャレンジするため、経営者の夢の実現をサポートするため、キャリアのポートフォリオを充実させるためといった目的で引き受ける方が多いと言われています。

出典：「役員のインセンティブ報酬拡大と開示動向～改正開示府令への対応状況～」（大和総研, 2020年, p3）